Arkana Gdynia - Warszawa - Suwałki

Porady

Lubimy dzielić się wiedzą popartą długoletnią praktyką.

Wróć

Jak odwołać prokurę w spółce

Prokura jest charakterystycznym pełnomocnictwem, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa ustanawianym w drodze pisemnego oświadczenia. Sposób udzielenia prokury przez danego przedsiębiorcę określają przepisy, regulujące jego funkcjonowanie. Przykładowo w przypadku spółki z o.o. lub akcyjnej o ustanowieniu prokury zasadniczo decydują wszyscy członkowie zarządu. W spółce jawnej ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki, a w spółce komandytowej i komandytowo-akcyjnej na ustanowienie prokury potrzebna jest zgoda wszystkich komplementariuszy. Umocowanie prokurenta obejmuje szeroki zakres czynności, dlatego wymaga dużego zaufania spółki do osoby która pełni tą funkcję. W związku z powyższym warto zastanowić się co zrobić, gdy będziemy chcieli prokurenta odwołać jeżeli przykładowo nie spełnia pokładanych w nim oczekiwań. Czy w takim przypadku obowiązują takie same zasady jak w przypadku  ustanowienia prokury?

 Zgodnie z kodeksem cywilnym prokura może być w każdym czasie odwołana. Należy zaznaczyć, że niedopuszczalne jest zrzeczenie się przez spółkę tego prawa. Odwołanie prokury jest jednostronną czynnością prawną dochodzącą do skutku poprzez złożenie przez spółkę prokurentowi oświadczenia woli, które dla celów dowodowych najlepiej wystosować pisemnie. Odwołanie prokury jeżeli chodzi o krąg osób uprawnionych do jego złożenia jest czynnością prostszą do zrealizowania niż jej ustanowienie. W przypadku spółek kapitałowych odwołać prokurę może każdy z członków zarządu.  W spółce jawnej odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki, a w spółce komandytowej i komandytowo-akcyjnej każdy z komplementariuszy.

 Przedstawione powyżej regulacje stanowią zasady ogólne, ale istnieje również możliwość ustanowienia innych reguł dotyczących odwołania prokury w statucie lub umowie spółki. Przykładowo w przypadku spółki akcyjnej prawo do odwołania prokury może zostać przyznane jedynie prezesowi zarządu z wyłączeniem innych członków zarządu. Jeżeli w umowie spółki nie będzie żadnego zapisu dotyczącego odwołania prokury, wówczas obowiązują zasady ogólne, a więc w takiej sytuacji prokurę będzie mógł odwołać każdy członek zarządu.

 Odwołanie prokury jest jednym z przypadków jej wygaśnięcia, co oznacza zakończenie stosunku prawnego powstałego wskutek jej udzielenia. Poza omawianym przypadkiem prokura wygaśnie również w sytuacji, gdy nastąpi: wykreślenie przedsiębiorcy z rejestru przedsiębiorców, ogłoszenie jego upadłości, otwarcie likwidacji oraz przekształcenie przedsiębiorcy, śmierć prokurenta, utrata przez prokurenta zdolności do czynność prawnych, zrzeczenie się prokury przez prokurenta. Nie będzie miało natomiast wpływu na prokurę przykładowo złożenie rezygnacji z pełnienia swoich funkcji przez wszystkich członków zarządu spółki z o.o.

 Skutki odwołania prokury są podobne do tych dotyczących pełnomocnictwa. Powoduje ono utratę przez prokurenta dotychczasowego umocowania do dokonywania w imieniu przedsiębiorcy i ze skutkiem prawnym dla niego czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Może również uzasadniać zmianę lub rozwiązanie stosunku podstawowego, jakim jest przykładowo umowa o pracę zawarta z prokurentem. Ponadto prokurent zobowiązany jest do zwrotu spółce dokumentu prokury, z tym że może żądać poświadczonego odpisu tego dokumentu, na którym zaznacza się wygaśnięcie prokury. W razie odwołania prokury przedsiębiorca powinien ten fakt niezwłocznie zgłosić do KRS nie później jednak niż w terminie 7 dni od dnia jej wygaśnięcia.

Marcin Kamiński                                                                                                                                                              Kancelaria Prawna ARKANA


Arkana